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Mayor vigilancia a las fusiones empresariales

Hacienda fusión empresarial

El Consejo de Ministros ha aprobado el anteproyecto de Ley de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles. Una normativa que, cuando entre en vigor, permitirá a Hacienda tener un mayor control sobre las sociedades que formen parte de un proceso de fusión empresarial.

Se trata de una ley que viene a trasponer la Directiva (UE) 2019/2121 que modificaba una anterior en lo que tiene que ver con las transformaciones, fusiones y escisiones transfronterizas de empresas. Ahora, en nuestro país se busca mejorar la transparencia en este tipo de operaciones.

¿Cómo se aplicará la Ley de modificaciones estructurales?

La futura ley será aplicable a todas las sociedades que tengan la consideración de mercantiles y regulará las modificaciones estructurales, tanto internas como transfronterizas, de las consistentes en la transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo.

Entre los objetivos del anteproyecto se encuentra, aparte de establecer un marco jurídico armonizado con los socios de la UE, consolidar los derechos de socios, acreedores y trabajadores de las empresas involucradas.

Además, la norma obliga a publicitar este tipo de procedimientos; así como a proteger y a dar seguridad a sus profesionales antes de que se inicie el procedimiento. De esta forma, se busca facilitar y simplificar el trabajo jurídico en este sentido.

Así, las sociedades que formen parte de un proceso de fusión empresarial, tanto dentro de España como en operaciones transfronterizas, deberán estar al día en sus pagos con Hacienda y la Seguridad Social.

Riesgos a identificar

Con esta medida se pretende evitar que la legislación española tenga que perseguir a aquellas empresas con operaciones transfronterizas que puedan acabar en otro país. Para abordar la norma, se ha integrado todo el régimen de modificaciones estructurales, internas y transfronterizas, en un marco normativo único.

Además, comprende tanto la creación como la administración de las sociedades en las condiciones fijadas por la legislación del correspondiente Estado miembro, así como su movilidad intraeuropea.

Según contempla la nueva norma, esta movilidad dentro de la UE ha de ser promovida con el fin de mejorar el funcionamiento del mercado interior, en el marco creciente de internacionalización de los operadores económicos.

La trasposición de esta directiva está alineada con la libertad de establecimiento para las sociedades y empresas; y constituye uno de los principios fundamentales del Derecho europeos recogido en los artículos 49 y 54 del Tratado de Funcionamiento de la UE.